Chuyển giao đại lý trong quy trình công khai

Các đại lý chuyển nhượng đóng một vai trò quan trọng trong quá trình công khai. Các đại lý chuyển nhượng là người nắm giữ kỷ lục đối với chứng khoán của công ty khi công khai. Quyền sở hữu cổ phiếu được phản ánh trên danh sách cổ đông của tổ chức phát hành. Ngoài ra, các đại lý chuyển nhượng phát hành và hủy bỏ các chứng chỉ để phản ánh những thay đổi về quyền sở hữu chứng khoán và hoạt động như một trung gian cho công ty và các cổ đông trong quá trình công khai.
 
Trong giao dịch công khai, các đại lý chuyển nhượng cung cấp danh sách cổ đông mà Cơ quan Quản lý Công nghiệp Tài chính (“FINRA”) xem xét và dựa vào khi phát hành biểu tượng mã cho các công ty trong giao dịch công khai. Các đại lý chuyển nhượng xác nhận số lượng cổ phiếu đang lưu hành và danh tính, mã số thuế, địa chỉ và cổ phần của chủ sở hữu hồ sơ được quyền biểu quyết. Các đại lý chuyển nhượng cũng đưa ra quyết định loại bỏ truyền thuyết khỏi chứng khoán bị hạn chế để chứng khoán trở thành giao dịch tự do. 
 
Bởi vì các đại lý chuyển nhượng là những người giữ kỷ lục cho các chứng khoán của tổ chức phát hành, điều quan trọng trong quá trình công khai là các đại lý chuyển nhượng tuân thủ các nhiệm vụ ủy thác của họ. 
 
Chức năng chuyển giao đại lý Các chức năng 
 
điển hình được thực hiện bởi các đại lý chuyển giao bao gồm nhưng không giới hạn ở những điều sau đây:
 
♦ Lưu giữ hồ sơ chính thức về chứng khoán phát hành và chưa thanh toán; 
 
♦ Duy trì thông tin tài khoản cổ đông như tên và địa chỉ; 
 
♦ Xử lý các yêu cầu cổ đông; 
 
♦ Thực hiện chuyển quyền sở hữu; 
 
♦ Phát hành và hủy bỏ chứng chỉ đại diện cho cổ phiếu; 
 
♦ Chuyển nhượng cổ phần đến và từ cổ đông cho đại lý môi giới của họ; 
 
♦ Phân phối cổ tức; 
 
♦ Báo cáo thuế; 
 
♦ Thực hiện các dịch vụ họp hàng năm; 
 
♦ Thực hiện các dịch vụ họp đặc biệt; 
 
♦ Bỏ phiếu biểu quyết liên quan đến các cuộc họp thường niên hoặc đặc biệt; và 
 
♦ Tìm kiếm cổ đông bị mất. 
 
Quy chế SEC của các đại lý chuyển nhượng
 
Các đại lý chuyển nhượng được quy định bởi Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (“SEC”). Các quy định của SEC được thiết kế để đảm bảo rằng các đại lý chuyển tiền hoạt động nhanh chóng và chính xác. Các đại lý chuyển nhượng cho các công ty niêm yết trên một số sàn giao dịch chứng khoán phải đáp ứng các yêu cầu bổ sung. 
 
Phòng Thương mại và Thị trường của SEC quy định các đại lý chuyển nhượng theo Mục 17A (c) của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934, được sửa đổi. 
 
Mục 17A (c) thiết lập: 
 
♦ Các tiêu chuẩn thực hiện để cấp chứng chỉ mới và các quy tắc lưu trữ và báo cáo liên quan. 
 
♦ Tạo lập hồ sơ chủ sở hữu an toàn và chính xác. 
 
♦ Bảo vệ chứng khoán và các quỹ.
 
Theo Mục 17A (c) (1) của Đạo luật Trao đổi, một đại lý chuyển nhượng không thể thực hiện bất kỳ chức năng đại lý chuyển nhượng nào mà không được đăng ký với SEC. Bảo mật đủ điều kiện là bất kỳ bảo mật nào được đăng ký theo Mục 12 của Đạo luật Exchange. 
 
DTC và các đại lý chuyển tiền
 
Tổng công ty ủy thác và thanh toán lưu ký (“DTCC”), thông qua công ty con, Công ty tin cậy lưu ký (DTC) cung cấp dịch vụ thanh toán bù trừ, thanh toán và thông tin cho chứng khoán của các công ty được giao dịch công khai. DTC là chứng khoán lưu ký duy nhất cho chứng khoán tại Mỹ Hầu hết các đại lý môi giới và ngân hàng lớn của Hoa Kỳ là những người tham gia DTC ký gửi chứng khoán và nắm giữ các chứng khoán đó thông qua DTC. Có khoảng 400 người tham gia DTC trong nước. Cổ phiếu nắm giữ bởi DTC được phản ánh trong các hồ sơ cổ đông trong tên của ứng cử viên, nhượng & Co của nó 
 
như thế nào cổ phiếu được tổ chức 
 
an ninh sở hữu được thể hiện một trong ba cách sau: 
 
Giấy chứng nhận Physical ♦: Giấy chứng nhận phát hành và đăng ký dưới tên của cổ đông đó phản ánh số số cổ phần nắm giữ.
 
♦ Tên đường phố - Chứng khoán được đăng ký trong đại lý môi giới của cổ đông hoặc tên đường phố của ngân hàng. Người môi giới hoặc ngân hàng phát hành báo cáo tài khoản cho cổ đông và thanh toán mọi cổ tức hoặc lãi do người phát hành khai báo, và cũng sắp xếp gửi các tài liệu proxy hoặc các thông tin liên lạc khác; 
 
♦ Đăng ký trực tiếp - Chứng khoán được đăng ký trực tiếp trên sổ của đại lý chuyển nhượng mà không có chứng chỉ thực. Cổ đông nhận được bản sao kê quyền sở hữu. 
 
Nó là rất quan trọng cho tất cả các công ty đại chúng và các công ty tư nhân tìm cách công khai để có một đại lý chuyển giao đủ điều kiện và tuân thủ. Các nhà phát hành nên ở mức tối thiểu, thực hiện trách nhiệm giải trình của đại lý chuyển nhượng và chủ sở hữu của họ.
 
Sau đây là một số cờ đỏ các công ty tư nhân tìm cách ra công chúng nên tìm kiếm khi phỏng vấn một đại lý chuyển nhượng. Các nhà phát hành nên tránh: 
 
♦ Đại lý chuyển nhượng được sở hữu hoặc kiểm soát bởi những người là kiểm toán viên đăng ký PCAOB; 
 
♦ Đại lý chuyển nhượng thuộc sở hữu của những người là luật sư chứng khoán; 
 
♦ Các đại lý chuyển nhượng được kiểm soát bởi những người mua và bán vỏ sò hoặc tiếp nhận các công ty đại chúng, đặc biệt là trong các thủ tục tố tụng của tòa án tiểu bang hoặc thủ tục giám hộ. (Thông thường các công ty đang được tiếp quản là các công ty đại chúng không trả các hóa đơn đại lý chuyển tiền tăng cao); 
 
♦ Đại lý chuyển nhượng tính phí chấm dứt thiên văn. (Có, thực sự có các đại lý chuyển tiền tính phí các nhà phát hành để kích hoạt chúng. Giá để chấm dứt dịch vụ của họ có thể cao tới $ 5000); và
 
♦ Các đại lý chuyển nhượng có các hiệu trưởng cũ hoặc hiện tại đã là chủ thể của các biện pháp cưỡng chế SEC. 
 
Các công ty tư nhân muốn ra công chúng nên tham gia tư vấn chứng khoán để xem xét bất kỳ thỏa thuận đại lý chuyển nhượng nào trước khi thực hiện. Trong nhiều năm, các đại lý chuyển nhượng hầu như không được kiểm soát mặc dù vị trí quan trọng của họ trên thị trường chứng khoán. Gần đây hơn, Ban thực thi của SEC đã mang nhiều vụ kiện chống lại các đại lý chuyển nhượng và các hiệu trưởng của họ vì vi phạm luật chứng khoán, chủ yếu liên quan đến các đại lý chuyển nhượng liên quan đến thị trường chứng khoán penny. Những vi phạm này đã bao gồm các hành động cho các vấn đề lưu trữ hồ sơ, cũng như gian lận liên quan đến chứng khoán giả mạo, bán doanh số bán chứng khoán chưa đăng ký và cướp quyền sở hữu của công ty.
 
Trước khi bất kỳ tổ chức phát hành nào tham gia vào đại lý chuyển giao công khai, nó sẽ xác định xem ứng cử viên có đáp ứng các yêu cầu hoạt động của mình hay không, bao gồm việc tham gia chương trình FAST (Fast Automated Securities Transfer / Direct Registration System) của DTC. tùy chọn đó. Các nhà phát hành sử dụng các đại lý chuyển nhượng nhỏ hơn nên hỏi về quyền sở hữu của cơ quan chuyển nhượng và liệu đại lý chuyển nhượng có đủ kiểm soát nội bộ để tạo điều kiện cho việc phát hành, chuyển và hủy chứng khoán chính xác hay không. Tổ chức phát hành cũng nên làm quen với phí và dịch vụ của đại lý chuyển nhượng, với sự chú ý trả tiền cho dù: 
 
♦ phí là bằng phẳng hoặc giao dịch dựa trên; 
 
♦ lệ phí không được hoàn lại;
 
♦ chi phí bao gồm mua, bán và chuyển nhượng cổ phần của họ; 
 
♦ nếu tổ chức phát hành tham gia vào chương trình FAST của DTC; và 
 
♦ có bất kỳ khoản phí nào để chấm dứt các dịch vụ của đại lý chuyển nhượng. 
 
GIỚI THIỆU VỀ AUTHOR: Brenda Hamilton
Brenda Hamilton, người sáng lập công ty luật và luật sư chứng khoán của chúng tôi đã tư vấn cho khách hàng về các vấn đề pháp lý và tuân thủ liên quan đến chứng khoán và giao dịch tài chính bao gồm các dịch vụ công khai, công bằng và nợ, các vấn đề pháp lý và tuân thủ pháp lý của công ty. , trộm cắp danh tính của công ty và tiếp quản thù địch. Brenda Lee Hamilton là luật sư chứng khoán hỗ trợ khách hàng trong tất cả các khía cạnh của quy trình trực tiếp công khai bao gồm việc gửi Biểu mẫu S-1 và các Tuyên bố đăng ký khác, Mẫu 211 với Cơ quan quản lý ngành tài chính (FINRA) và các ứng dụng giao dịch điện tử Công ty tin cậy lưu ký (“DTC”). 

Bình luận

Các bài viết mới

Các tin cũ hơn